随后，刘展命部将孙待封、张法雷开始攻城。
不出所料，邓景山根本不是刘展的对手。两军刚一交战，官军就自行崩溃，邓景山和邢延恩仓皇弃城，逃奔寿州（今安徽寿县）。刘展不费吹灰之力就占据了广陵，随后又派部将王暅等人分兵攻取濠州（今安徽凤阳县东北）、楚州（今江苏淮安市）、淮西（淮河上游）等地。
李峘惊闻广陵失陷，赶紧移兵至润州北面的北固山，进逼广陵。刘展立即出兵白沙，在瓜洲（扬州市南的长江中小岛）一带大布疑兵，白天擂战鼓，晚上燃火把，一连数日，做出要袭击北固山的样子。李峘赶紧集结全部精锐，准备迎敌。可就在这个时候，刘展已亲率主力绕到上游，突然渡江袭取下蜀（今江苏句容市北），一下子截断了李峘的后路。官军顿时闻风丧胆，还没等到刘展来攻，当下便哗然四散。李峘惊惶无措，只好带着几百个亲兵逃奔宣城（今安徽宣州市）。
十一月八日，刘展乘势进据润州。
同日，升州（今江苏南京市）官军一万五千人忽然哗变，起兵响应刘展，当地节度使弃城而逃，把守城御敌之责交给了兵马使。可他前脚刚刚出城，兵马使后脚就投降了刘展。
十二月，刘展派将领傅子昂进攻李峘栖身的宣州，当地节度使照样不战而逃，李峘有如丧家之犬，慌忙又逃奔洪州（今江西南昌市）。
在随后的日子里，原本安宁富庶的江淮地区遭遇了一场前所未有的浩劫。叛军兵锋所向，官军望风而逃，苏州、湖州、常州等地相继陷落。紧接着，叛军在两个方向上节节挺进：南路，傅子昂进据南陵（今安徽南陵县），准备南下进攻江州（今江西九江市），进而夺取江南西道（今江西省）；北路，王暅等人接连攻陷濠州、楚州、舒州（今安徽潜山县）、和州（今安徽和县）、滁州（今安徽滁州市）、庐州（今安徽合肥市）等地。
短短两个月间，叛军横扫江淮，如入无人之境…
在刘展叛军横行江淮的过程中，唐军官兵上上下下都恍如惊弓之鸟，几乎没有做出任何有力的抵抗。尤其是那些平日里养尊处优的封疆大吏，风闻叛军一到，都在第一时间撒丫子逃跑，使得原本便已低迷的士气更加涣散，同时也极大地助长了叛军的嚣张气焰。
由此足以见出，虽然安史之乱的烽火已经在大唐的土地上燃烧了五年之久，可侥幸未被波及的江淮地区却仍然沉浸在脆弱而虚幻的盛世余绪中，所以这些手握重兵的封疆大吏才会如此贪生怕死，而他们麾下的官兵也才会如此不堪一击。
从这个意义上说，帝国最可怕的敌人其实并不是安禄山、史思明，更不是这个小小的刘展，而是自上而下普遍存在的虚骄、怠惰、贪图享乐、安而忘危的风气和心态。
在整个江淮地区的高级官员纷纷放弃职守、争相逃命的时候，唯一一个不抛弃、不放弃的人，也许就只有李峘的副手李藏用了。
早在李峘准备逃离润州之时，李藏用就对他说：“大人身居高位，食朝廷重禄，临难而逃，是不忠；掌数十州之兵马钱粮，凭三江、五湖之天堑险要，竟然一矢不发就全盘放弃，是不勇。不忠不勇之人，又何以为国尽职？李某虽不才，却愿集合残兵在此坚守，抵御叛军。”
毫无疑问，李峘并没有被李藏用的这番痛切之言打动，他甚至很庆幸有人留下来替他擦屁股，所以赶紧把所有善后事宜全都丢给了李藏用，然后迫不及待地向南跑了。
李藏用集合了前线退下来的残兵，满打满算才七百余人。随后，李藏用又前往苏州招募了二千余人，继而在郁墅（今苏州西北）与叛军张景超部会战，结果战败，只好退守杭州。
邓景山和邢延恩败逃寿州后，一边遣使飞报朝廷，请求援兵，一边派人前往任城（今山东济宁市），向驻守此地的平卢兵马使田神功求救，并郑重许诺：克复淮南之日，金帛、美女任由田神功处置。
一听说有金帛和美女，田神功和他的部众们顿时两眼放光。数日后，肃宗的诏书也送抵任城，命田神功出兵江淮，征讨刘展。田神功随即倾巢南下，于十二月末进驻彭城（今江苏徐州市）。
得知田神功挥师南下的消息，刘展不禁感到了一丝恐惧。
因为田神功跟李峘、邓景山这些酒囊饭袋根本不可同日而语。此人原在安禄山麾下，素称骁勇，安禄山起兵时他不愿反叛，率众归朝，数年间一直在河北抵抗叛军。后来，田神功奉命驻守陈留，因寡不敌众败于史思明，被迫投降。史思明随即命他与南德信等人攻掠江淮，田神功趁机袭杀南德信，再度率部反正。
总之，此人驰骋沙场多年，性情诡谲多变，军事经验极为丰富，其麾下部众也都是百战之兵，绝对是个让人头疼的对手。
刘展不敢大意，立刻亲率八千部众北上，并遴选二千精锐为前锋，渡过淮河，在都梁山（今江苏盱眙县南）迎击田神功。但是，就像刘展自己预料的那样，平卢兵的战斗力确实远在他的宋州兵之上。两军交战后，刘展前锋很快就被击败。刘展为了保存实力，赶紧率众退至天长（今安徽天长市），命五百名精骑在一座桥上殿后。田神功紧追而至，全歼刘展的殿后部队，继而大败刘展主力。刘展全军覆没，仅带一骑渡过长江，仓皇南逃。
田神功随即克复广陵、楚州。
然而，令江淮士民做梦也没有想到的是——刘展叛军入城时，城头上只不过变换了一杆大王旗，百姓的生活并未受到多大影响；可当田神功的官军进城后，城中的商人和百姓却遭遇了一场灭顶之灾。
“神功入广陵及楚州，大掠，杀商胡以千数，城中地穿掘略遍。”（《资治通鉴》卷二二一）所谓“商胡”，就是胡商，亦即在此经商的胡人。没有人知道田神功为什么要杀死数以千计的胡商。唯一比较合理的解释是——安禄山和史思明都是胡人，而田神功恨他们，所以就屠杀胡人泄愤。至于城中的土地为何会被“穿掘略遍”，也许是因为田神功和他的人把看得见的财富洗劫以后，还不满足，怀疑商人和百姓把更多的财富藏在了地底下，所以才掘地三尺，把广陵和楚州翻了个底朝天。
上元二年（公元761年）正月，刘展部将张景超、孙待封数度进逼杭州，却因李藏用的顽强抵拒而始终未能得逞。
正月下旬，田神功兵分四路，大举反攻刘展：命部将杨惠元攻击淮南的王暅；命部将范知新从白沙出发，攻击下蜀；邓景山率部从海陵（今江苏泰州市）渡江，进攻常州；田神功和邢延恩进驻瓜洲，准备渡江南下，直取刘展。
刘展集结步骑一万余人，在蒜山（镇江市西）列阵。二十六日，田神功率众开始渡江，不料当天江面上大风骤起，五艘运兵船被风吹到了金山（镇江市北长江中小岛），刚好暴露在刘展的眼皮底下。刘展立刻发起进攻，把其中两艘的士卒全部砍杀，并凿沉了另外三艘。田神功无法渡江，只好撤回瓜洲。
就在刘展暗自庆幸“天助我也”的时候，范知新已经从白沙渡江，进抵下蜀，忽然截断了刘展的后路，其手法就跟当初刘展对付李峘的时候一模一样。
刘展慌忙回师迎击范知新，但激战多时，始终不能取胜。他的弟弟刘殷劝他东逃入海，说留得青山在，不愁没柴烧。可最后的时刻，刘展却表现出了视死如归的勇气。他说：“若明知大事不成，何必多杀人家的父子？无非一死而已，早晚都是一样的。”
随后，刘展继续率众力战。混战中，刘展被唐将贾隐林一箭射中眼睛，立刻栽落马下。贾隐林冲上去一刀砍下了他的首级。叛军群龙无首，顿时溃散，刘殷等人全部战死。
随后，唐军杨惠元部在淮南击败叛将王暅，王暅带着残部逃到常熟，感觉没有希望，遂投降唐军；叛将张景超原已集结了七千余人，准备再度进攻杭州，听说刘展已死，便把部队交给了部将张法雷，然后只身逃往海上，从此失踪；张法雷随即率众攻击杭州，被李藏用击败，只好投降；与此同时，叛将孙待封也投降了李藏用。
至此，刘展之乱宣告平定。
但是，江淮的祸乱却远远没有终结。
据说平定刘展后，田神功的平卢军又在江淮“大掠十余日”，捞了个钵满盆满。史称“安、史之乱，乱兵不及江、淮，至是，其民始罹荼毒矣！”（《资治通鉴》卷二二二）
其实，这样的“荼毒”才只是刚刚开始。
自刘展之乱后，江淮地区就再也不是那个安宁和富庶的帝国后院了。在此后的一百多年里，尽管它始终是帝国的财赋重镇，但无情的战火将“一视同仁”地在这片土地上熊熊燃烧。换言之，当后来的整个中晚唐历史都充斥着流血、杀戮和死亡的时候，绝对没有任何一个地方，可以成为“幸运的例外”。
【又一幕弑父篡位的闹剧】
史思明被李光弼耗住了。
这一耗整整耗了一年零四个月。
从乾元二年（公元759年）十月到上元二年（公元761年）二月，史思明使出浑身解数，企图战胜李光弼或至少摆脱他的牵制，但最终被证明只是一场徒劳。
早在河阳战败不久，亦即乾元二年末，史思明就曾派遣大将李归仁率五千铁骑悄悄西行，准备出其不意袭取陕州（今河南三门峡市），进而威胁潼关。可当李归仁行至礓子阪（三门峡市南）时，却遭到驻守陕州的神策军节度使卫伯玉的迎头痛击。后来，卫伯玉与神策军兵马使李忠臣密切配合，牢牢扼守在永宁（今河南洛宁县北）与莎栅（洛宁县西）之间，屡屡击败李归仁，使其不得向西前进半步。
上元元年二月，李光弼亲自率部袭取怀州，其意图非常明显，就是想截断燕军的北归之路，让史思明既不能进也不能退，把他死死困在无险可守的洛阳。史思明当然不能让怀州落在李光弼手里，于是立刻驰援，却在沁水遭到李光弼伏击，被斩首三千余级。
三月，李光弼又破怀州守将安太清于城下；四月，史思明与李光弼战于河阳西面，再败，被斩首一千五百余级；六月，史思明遣将东进，企图进军江淮，却在郑州被田神功击败。
同年冬，李光弼再度发兵进攻怀州，历时一百余日，终于将其攻克，生擒安太清。
怀州的陷落无疑让史思明的处境雪上加霜。
如果不能在短时间内扭转战局，燕军军心必然会产生极大动摇。而想要在短时间内扭转战局，唯一的办法就是迫使李光弼到黄河南岸决战。然而，恰恰是这一点让史思明无计可施。
因为李光弼的战略就是要把他耗死，又怎么可能主动与之决战呢？
除非出现奇迹…
上元二年二月，史思明期待的奇迹终于出现了。
因为有个人在客观上帮了他一个大忙。
这个人就是唐肃宗的心腹宦官鱼朝恩。
他此时的职务是陕州观军容使。这位天子跟前的红人很不欣赏李光弼的打法。他认为燕军都是北方人，长期在外征战，必定思乡，此时趁其军心涣散大举反攻，绝对可以取胜。他把这意思反复跟肃宗强调，肃宗觉得很有道理，于是下诏命李光弼进攻洛阳。可李光弼却按兵不动，上奏说：“贼锋尚锐，未可轻进。”
作为天下兵马副元帅，也是帝国军队事实上的一把手，李光弼的意见肯定是举足轻重的，肃宗不能不慎重对待。接到李光弼的奏报后，肃宗只好将此事暂时搁置。可就在这个关键时刻，另一个军方的重量级人物却站在了鱼朝恩一边，坚决主张进攻。
他就是仆固怀恩。
众所周知，在唐朝的各道军队中，朔方军一直是帝国最重要的平叛主力，而作为朔方军的最高将领，郭子仪、李光弼、仆固怀恩这三个人也无疑是平叛战场上的三根顶梁柱。
仆固怀恩是铁勒九部中的仆固族人，其先祖于贞观末年归降唐朝，历代世袭金微都督之职。天宝中期，仆固怀恩升任左领军大将军，其后调入朔方军，历事王忠嗣、安思顺、郭子仪。史称他“为人雄毅寡言”，“达诸蕃情，有统御材”，因而深受郭子仪器重。
安史之乱爆发后，仆固怀恩追随郭子仪转战南北，“常为先锋”，“勇冠三军”，为肃宗朝廷顺利收复两京立下了汗马功劳。
但是，仆固怀恩也有很明显的毛病，那就是居功自傲，“刚决犯上”。他麾下那些“蕃汉劲卒”也跟他一样，仗着军功，视朝廷纲纪如同无物，“多为不法”，却长期受到仆固怀恩的包庇和纵容。由于郭子仪生性宽厚，且“素重怀恩”，所以对仆固怀恩及其部众一贯宽容，对他们的很多不法行为总是睁一眼闭一眼，“每事优容之”。
然而，当郭子仪因邺城之败失势，李光弼继任朔方节度使后，仆固怀恩等人的舒服日子就到头了。因为李光弼的治军风格与郭子仪截然相反，素以“持法严肃”、“法不贷下”著称，所以仆固怀恩和他手下那帮骄兵悍将只好收敛心性，夹起尾巴做人。
仆固怀恩是个非常自负而且很有野心的人，他当然无法长期忍受这种夹着尾巴做人的日子。
要想摆脱这样的压抑和苦闷，最好的办法就是把李光弼取而代之！
事实上，自从李光弼升任朔方军和帝国军队的一把手后，身为二号人物的仆固怀恩就已经对头把交椅生出觊觎之心了。
既然你李光弼可以取代郭子仪，那我仆固怀恩凭什么就不能取代你李光弼呢？
在仆固怀恩看来，自己需要的只是一个合适的机会。
而现在，机会终于来了。
在鱼朝恩的影响下，肃宗已经对一意固守、拒不出战的李光弼很有些不满了，这个时候，只要仆固怀恩坚持主动进攻的意见，就能够有效地压制李光弼，在天子面前争功邀宠。所以，仆固怀恩当然要义无反顾地站在鱼朝恩这边。
二比一，主战派占了上风，肃宗随即下定反攻的决心。
二月下旬，肃宗不断派遣使者前往河阳，命令李光弼出兵。其情形就跟当初玄宗一再逼迫哥舒翰出战一模一样。
面对天子一再催战的诏书，李光弼无可奈何，只好命大将李抱玉驻守河阳，然后与仆固怀恩、鱼朝恩及卫伯玉一同出兵，进攻洛阳。
上元二年二月二十三日，史思明期待已久的时刻终于到来。
这一天将成为史思明的幸运日，也将是他彻底洗刷耻辱的日子。
当唐军进抵洛阳城外的邙山下时，史思明已在此严阵以待。李光弼选择了一个险要的地形列阵，而踌躇满志的仆固怀恩则率兵列阵于一马平川的平原之上。李光弼赶紧告诫他说：“依恃险要，进可攻，退可守；列阵平原，一旦失利则全军覆没。史思明擅长野战，绝不可轻视！”随即一再下令仆固怀恩移兵于险要处，可仆固怀恩却置若罔闻。
就在唐军刚刚列阵、立足未稳之际，史思明便迫不及待地发出了进攻的号令。
郁积在史思明胸中一年零四个月的怒火，此刻终于化作一声振聋发聩的号令，响彻在燕军官兵的耳边。
顷刻之间，燕军骑兵就像潮水一样漫过了平原。
在这种适合骑兵冲锋的地形作战，唐军实在不是燕军的对手。面对呼啸而来的燕军，仆固怀恩的阵势最先被冲垮，部众纷纷溃逃。其他各路唐军见状，士气大为削弱。尽管李光弼一直据守险要，奋力死战，可还是抵挡不住燕军的凌厉攻势，很快也被打垮。
李光弼的中军帅旗一倒，各路唐军更是不战自溃，在同一时间全部掉头而逃。
这一战，唐军被斩首数千级，丢弃的军资器械更是不计其数。李光弼和仆固怀恩渡过黄河，一路逃至闻喜（今山西闻喜县）；鱼朝恩与卫伯玉逃回陕州；驻守河阳的李抱玉弃城而走；河阳、怀州相继陷落。
李光弼在河阳坚守一年多所取得的战略优势，就这样在一夕之间化为乌有。
邙山大捷之后，史思明乘胜西进，命史朝义为前锋，从北路进攻陕州；他本人则率大军从南路向西挺进。
三月九日，史朝义进至礓子岭（今三门峡市南），被埋伏在此的卫伯玉打了个措手不及。
史朝义发动了好几次反击，却都被卫伯玉一一击退。
眼看前锋屡屡受挫，不能越陕州半步，史思明的南路大军也不敢冒进，只好退驻永宁（今河南洛宁县北）。他恨铁不成钢地对左右说：“小子怯懦，终究不能帮我成就大事！”并扬言要依照军法，将史朝义及其手下将领全部斩首。
一般情况下，老子说要杀儿子都不过是一时气话，基本上是当不得真的。可对史朝义来说，他老子史思明的话却足以令他不寒而栗。
因为他知道那不是气话。
一直以来，史思明对史朝义这个长子从来没什么好脸色，而唯独宠爱少子史朝清。史朝义也搞不懂自己为何不受父亲待见。他只能小心翼翼做人、竭尽全力做事，除此之外，他实在不知道自己还能做什么。
史思明称帝后，史朝义发现自己的处境不但没有好转，反而更为不堪。因为父亲摆明了就是想把皇位传给史朝清，而他这个长子充其量就是一个马前卒，是替父亲和弟弟打天下的工具。暂且不说在打天下的过程中随时有可能死于非命，就算历经千难万险夺了李唐江山，史朝义也得不到什么好处，甚至避免不了兔死狗烹的命运。
很多时候，史朝义觉得自己的处境跟当初的安庆绪可谓如出一辙。可人家安庆绪最终毕竟迈出了那一步，从而转祸为福，一举登上了燕朝天子的宝座。如今，史朝义敢像安庆绪那么做吗？
一想到这里，史朝义的心里不由自主地掠过一阵战栗，周身的毛孔都沁出了一层冷汗。
其实，史朝义如果真要动手的话，胜算还是很大的。
因为他父亲很不得人心。
史思明生性多疑，残忍嗜杀，左右之人稍有违逆的，轻则掉脑袋，重则被族诛，时时活在伴君如伴虎的恐惧之中。所以，史思明麾下很多将领表面上敬畏他，实则早已跟他离心离德。相反，这些将领却都对史朝义抱有好感。因为史朝义为人谦恭谨慎，性情温良，并且非常体恤士卒。对这些燕军将领来说，如果能让这位少主取代那个杀人不眨眼的魔头皇帝，他们以后的日子无疑要好过许多。
正因为此，所以当史思明屡屡向左右流露出废长立幼的想法时，许多将领便私下把这些信息透露给了史朝义，其用意当然是怂恿他先下手为强。
可是，史朝义始终下不了这个决心。
因为这不是普通的杀人谋反，而是弑父篡位！这种事无论搁在谁头上，都不是轻轻松松就能决断的…
礓子岭战败后，史朝义发现父亲看他的眼神越发阴冷，甚至透出了一股杀机，他内心的恐惧和挣扎自然更加强烈，而先下手为强的念头更是一遍遍地在他的脑海里起伏翻涌。
三月十三日，史朝义接到了父亲的一个命令，让他在军营附近修筑一座“三隅城”（依山而建的三面墙的城堡），用以储存军粮。这本来是个很正常的任务，可问题在于：史思明给的施工期限只有一天。